急！！給個(gè)企業(yè)并購(gòu)案例分析！！謝謝@#￥%……&*拜托各位了 3Q

2007年4月11日，對(duì)于蘇泊爾股份有限公司來(lái)說(shuō)是非常特殊的一天，因?yàn)樗麄冊(cè)谶@天收到了中國(guó)商務(wù)部就法國(guó)seb國(guó)際股份有限公司并購(gòu)蘇泊爾的原則性同意批復(fù)文件。這份官方的認(rèn)定，表明了這個(gè)歷時(shí)一年的“全流通下外資在中國(guó)實(shí)施部分要約收購(gòu)之一單”，也同時(shí)是“反壟斷審查聽(tīng)證之一案”在歷經(jīng)波折后終可破冰而行。可這封官方的認(rèn)可，并沒(méi)有給seb并購(gòu)蘇泊爾帶來(lái)柳暗花明的晴朗局面，幾個(gè)月來(lái)公司不斷上漲的股價(jià)，正讓蘇泊爾和seb騎虎難下。 那么是什么原因讓蘇泊爾的并購(gòu)被其股價(jià)綁架呢？ 原來(lái)在2006年8月seb收購(gòu)蘇泊爾股權(quán)的方案中，包括了seb向流通股股東部分要約收購(gòu)6645萬(wàn)股股票的條款。當(dāng)初設(shè)計(jì)的要約收購(gòu)方案，就是期望吸引更多的流通股股東把股票賣給seb。 可是由于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的聯(lián)合 *** ，國(guó)家商務(wù)部展開反壟斷調(diào)查等原因，seb收購(gòu)蘇泊爾控股權(quán)的審批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外資并購(gòu)的消息 *** ，導(dǎo)致蘇泊爾股票價(jià)格不斷飆升。在整個(gè)審批期間，股價(jià)從15元整整翻了一倍多，大大超過(guò)了7個(gè)月前收購(gòu)方協(xié)議約定的18元的要約收購(gòu)價(jià)格。4月12日蘇泊爾公告披露后，股價(jià)再度漲停，以33.53元報(bào)收。 此時(shí)，股價(jià)已經(jīng)成為妨礙要約收購(gòu)?fù)瓿傻母髷橙恕２⑶遥K泊爾的股價(jià)未來(lái)還有很大的上漲可能，一些證券機(jī)構(gòu)在仔細(xì)研究了公司2006年年報(bào)后，紛紛調(diào)高了對(duì)蘇泊爾2007年和2008年的盈利預(yù)測(cè)和投資評(píng)級(jí)。隨后，蘇泊爾的股價(jià)也越來(lái)越高，流通股股東以原定價(jià)格參與要約的希望也越來(lái)越渺茫。 為什么說(shuō)流通股股東以原定價(jià)格參與要約的希望也越來(lái)越渺茫，會(huì)有可能導(dǎo)致并購(gòu)無(wú)法完成呢？那么讓我們先來(lái)了解一下這份《要約收購(gòu)協(xié)議》。 根據(jù)協(xié)議，seb收購(gòu)蘇泊爾控股權(quán)計(jì)劃分三步完成： 之一步，seb協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份1710.33萬(wàn)股，蘇增福（蘇泊爾總裁之子）持有的蘇泊爾股份746.68萬(wàn)股，蘇先澤（蘇泊爾總裁）持有的蘇泊爾股份75萬(wàn)股，合計(jì)約2532萬(wàn)股，占蘇泊爾現(xiàn)在總股本的14.38%。 第二步，蘇泊爾向seb全資子公司定向增發(fā)4000萬(wàn)股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到21602萬(wàn)股，而seb將持有蘇泊爾股份6532萬(wàn)股，占增發(fā)后蘇泊爾股本的30.24%。 第三步，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，seb將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購(gòu)所持有的部分股份的要約，部分要約收購(gòu)數(shù)量為6645萬(wàn)股股份；如部分要約收購(gòu)全部完成，seb屆時(shí)將持有蘇泊爾13177萬(wàn)股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾的控股股東。 并且收購(gòu)人，蘇泊爾集團(tuán)，浙江蘇泊爾股份有限公司，蘇增福，蘇先澤特別約定承諾，在獲得相關(guān)批準(zhǔn)的前提下，蘇泊爾集團(tuán)持有的53556048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約。而這次收購(gòu)的協(xié)議 *** 價(jià)、定向增發(fā)價(jià)和部分要約收購(gòu)價(jià)，都是每股18元，這個(gè)價(jià)格比2006年8月16日蘇泊爾的收盤價(jià)格16.98元高了1.2元，是公司每股凈資產(chǎn)的4倍多。按照這個(gè)價(jià)格計(jì)算，之一步股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅K氏父子可直接套現(xiàn)約1.5億元，蘇泊爾集團(tuán)套現(xiàn)3億多元，向seb定向增發(fā)4000萬(wàn)股，上市公司可獲得7.2億元資金注入；而第三步的要約收購(gòu)將使流通股股東有機(jī)會(huì)以18元的高價(jià)出售部分流通股，表面看來(lái)該協(xié)議可謂皆大歡喜。 可實(shí)際上，如此大手筆的要約收購(gòu)不僅手續(xù)繁瑣而且成本也很高，如果單純的想要控股，而蘇氏父子又想賣個(gè)好價(jià)格同時(shí)也為上市公司融到資金，協(xié)議 *** 及定向增發(fā)就可以達(dá)到目的，為什么要設(shè)計(jì)這樣復(fù)雜的程序呢？ 其實(shí)我們通過(guò)仔細(xì)解讀協(xié)議，便可發(fā)現(xiàn)，這份協(xié)議是為了兼顧各方面的利益不得已而為之的設(shè)計(jì)。 Seb之一步收購(gòu)2532萬(wàn)股、第二步定向增發(fā)4000萬(wàn)股，這兩個(gè)數(shù)據(jù)都是經(jīng)過(guò)精心設(shè)計(jì)和計(jì)算的。而蘇泊爾集團(tuán)持有的5355.6萬(wàn)股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約，其目的就是要達(dá)到30%持股比例，觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)，也就是說(shuō)，引發(fā)第三步。但是，既然是“不可撤銷的用于預(yù)受要約”，那么為什么不在之一步中就完成此項(xiàng)呢？這里面有兩個(gè)更深層次的意思。 之一、根據(jù)當(dāng)時(shí)的設(shè)計(jì)思路，如果股價(jià)在18元以下，流通股的股東會(huì)踴躍參與預(yù)受要約，實(shí)際上，這5300萬(wàn)股參與要約收購(gòu)可以攤薄參與要約收購(gòu)的公眾股股東的成交比例。 第二、Seb收購(gòu)蘇泊爾的主要目的是想占有中國(guó)市場(chǎng)的份額，利用蘇泊爾的營(yíng)銷 *** ，將自己的小家電等產(chǎn)品通過(guò)蘇泊爾進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，提升國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。另外把蘇泊爾作為自己的代工生廠商，降低整個(gè)seb集團(tuán)的生產(chǎn)成本。如果這5355.6萬(wàn)股在之一步實(shí)現(xiàn)會(huì)使蘇泊爾集團(tuán)不再持有蘇泊爾的股權(quán)，蘇氏父子的持股比例只剩11.5%，這樣的話，seb的管理成本就會(huì)上升。而對(duì)于蘇氏父子的激勵(lì)動(dòng)能也會(huì)大為消弱，這樣顯然不利于一個(gè)控股股份制公司的發(fā)展。 而對(duì)蘇泊爾集團(tuán)而言，獲取了足夠數(shù)量的現(xiàn)金后，更愿意保留較多的蘇泊爾公司的股權(quán)，以分享公司成長(zhǎng)帶來(lái)的價(jià)值增長(zhǎng)；而seb收購(gòu)蘇泊爾，不僅是希望拿到控制權(quán)，更需要的是能夠擁有原有的管理團(tuán)隊(duì)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅尮芾韴F(tuán)隊(duì)保留更多的股份，可起到更好的激勵(lì)效果，創(chuàng)造更多企業(yè)價(jià)值。所以，seb更愿意向流通股股東要約收購(gòu)一部分股權(quán)，而讓蘇泊爾集團(tuán)保留一部分。這也是原方案的設(shè)計(jì)初衷。正是基于以上的兩點(diǎn)，才使得整個(gè)過(guò)程由協(xié)議 *** ；增發(fā)；進(jìn)而觸發(fā)要約收購(gòu)。 可事到如今，雖然商務(wù)部的審批放行，但公司股價(jià)已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)當(dāng)初協(xié)議規(guī)定的要約收購(gòu)價(jià)格，如果不提高要約收購(gòu)價(jià)，就不可能吸引公眾流通股東把股份賣給seb。而根據(jù)當(dāng)初的協(xié)議，如果流通股股東不參加要約收購(gòu)，蘇泊爾集團(tuán)勢(shì)必將持有的蘇泊爾全部股權(quán)賣給seb。而蘇泊爾在股改方案中做出承諾，承諾在2010年8月8日之前持有蘇泊爾股份占現(xiàn)有總股本比例不低于30%，顯然，蘇泊爾“協(xié)議 *** +定向增發(fā)+部分要約”的整個(gè)安排陷入遵守承諾就無(wú)法實(shí)施并購(gòu)方案，實(shí)施并購(gòu)方案即要違背股改承諾的兩難的境地，并且， *** 股權(quán)也被高漲的股價(jià)所挾持，這顯然不是蘇泊爾想看到的結(jié)果。 作為收購(gòu)方的seb是何方神圣，是什么讓蘇泊爾大有非它“不嫁”的決心？而為什么它也執(zhí)意要并購(gòu)蘇泊爾，蘇泊爾又有什么優(yōu)勢(shì)被它選中呢？ 首先，我們來(lái)了解一下---“蘇泊爾”。 “蘇泊爾”是一家以炊具制造為主、集研究開發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷為一體的股份制民營(yíng)企業(yè)。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個(gè)配件小加工廠成為全國(guó)更大的炊具生產(chǎn)基地，并且為了突破期炊具行業(yè)的發(fā)展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發(fā)展的路徑；一方面進(jìn)入小家電領(lǐng)域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場(chǎng)。因此，無(wú)論從蘇泊爾是國(guó)內(nèi)炊具市場(chǎng)的老大地位還是其多元化發(fā)展的路徑來(lái)看，蘇泊爾都無(wú)疑是塊誘人的“蛋糕”。 其次，我們?cè)賮?lái)說(shuō)說(shuō)---“seb集團(tuán)”。 “seb集團(tuán)”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球更大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商，2005年的銷售收入達(dá)到了24.63億歐元。Seb集團(tuán)在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)和知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創(chuàng)立的一些品牌外，很多都是通過(guò)收購(gòu)獲得的。 我想通過(guò)上面的簡(jiǎn)單介紹，我們已初步了解，該并購(gòu)案的雙方都頗具實(shí)力。那么是什么原因讓“英雄惺惺相惜”呢？ 對(duì)于seb來(lái)說(shuō)，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場(chǎng)上占有較大的份額，但由于發(fā)達(dá)國(guó)家勞動(dòng)力成本上升，seb集團(tuán)在歐洲的經(jīng)營(yíng)已顯露困境。2006年，seb集團(tuán)在法國(guó)的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)只有0.6%，在其全球業(yè)務(wù)增長(zhǎng)中處于更低水平。而且，seb集團(tuán)預(yù)計(jì)，在法國(guó)這樣糟糕的銷售情況還會(huì)繼續(xù)2-3年。因此，必須拓展發(fā)展中國(guó)家市場(chǎng)維持公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，才能提升其全球競(jìng)爭(zhēng)地位。 為了尋找出路，seb集團(tuán)在2007年發(fā)布的研究報(bào)告中指出，在歐洲維持現(xiàn)有的產(chǎn)能水平是沒(méi)有必要的，因?yàn)槿蛐⌒蛷N具主要是在中國(guó)生產(chǎn)制造，同時(shí)中國(guó)的勞動(dòng)力成本只有法國(guó)1/50，因此，seb集團(tuán)想通過(guò)收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國(guó)，同時(shí)借機(jī)打入中國(guó)市場(chǎng)，是不二的戰(zhàn)略選擇。 而對(duì)于蘇泊爾來(lái)說(shuō)，雖然其在國(guó)內(nèi)炊具市場(chǎng)有著“老大”地位且正在嘗試多元化發(fā)展的路徑。但是由于國(guó)內(nèi)的小家電領(lǐng)域要面對(duì)美的、格蘭仕等巨頭的競(jìng)爭(zhēng)，而海外市場(chǎng)又對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰(zhàn)略對(duì)企業(yè)的技術(shù)要求和管理提出了更高的要求，而這兩點(diǎn)正是蘇泊爾拙形見(jiàn)肘的地方。在炊具行業(yè)，雖然蘇泊爾擁有不可撼動(dòng)的地位，但隨著“愛(ài)仕達(dá)”、“沈陽(yáng)雙喜”等企業(yè)的逐漸發(fā)展壯大，也讓蘇泊爾的市場(chǎng)份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機(jī)”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。 一方面seb集團(tuán)想通過(guò)收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，將產(chǎn)能、銷售中心“外遷”至中國(guó)，同時(shí)借機(jī)打入中國(guó)市場(chǎng)，同時(shí)對(duì)于seb集團(tuán)來(lái)說(shuō)，要想在中國(guó)發(fā)展，只有三種 *** ：收購(gòu)蘇泊爾，收購(gòu)蘇泊爾的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，獨(dú)資經(jīng)營(yíng)。如果收購(gòu)蘇泊爾的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，面對(duì)的將是眾多的品牌，多宗并購(gòu)，其成本無(wú)法有效控制和估量；如果獨(dú)資經(jīng)營(yíng)，以以往的外資資本在中國(guó)的發(fā)展實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來(lái)說(shuō)，是無(wú)法得到足夠的發(fā)展的。 另一方面，蘇泊爾希望找到一個(gè)能幫助自己彌補(bǔ)其在技術(shù)要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)性的合作伙伴。而seb的技術(shù)和管理優(yōu)勢(shì)可以說(shuō)是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說(shuō)過(guò)：“雖然seb的勞動(dòng)力成本是蘇泊爾的10倍，但其產(chǎn)品利潤(rùn)率是蘇泊爾的3倍多，無(wú)論是產(chǎn)品的研發(fā)、制造以及流程管理無(wú)不是蘇泊爾的老師”。正是彼此的各有所需，且彼此能各滿其需，促成了這次的“聯(lián)姻”。 因?yàn)閯?shì)在必行，也因?yàn)闊o(wú)路可退，所以可以說(shuō)seb在設(shè)計(jì)此次并購(gòu)方案的時(shí)候確立了兩大原則：之一，seb要獲得控股權(quán)；第二，蘇泊爾要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可獲得生產(chǎn)基地建設(shè)所需要的資金。正是為了達(dá)成上述兩個(gè)目標(biāo)，seb必須同時(shí)向蘇泊爾集團(tuán)、流通股東收購(gòu)部分股權(quán)，并定向增發(fā)。但是，向流通股收購(gòu)部分股權(quán)，這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，必須有一個(gè)前提條件：要約收購(gòu)價(jià)格必須高于流通股市場(chǎng)價(jià)格。可是現(xiàn)在，股價(jià)已經(jīng)達(dá)到了33.53元，且這個(gè)價(jià)格還有可能攀升，機(jī)構(gòu)投資者根本不可能再以原來(lái)的協(xié)議價(jià)格將股票賣給seb，除非提高要約收購(gòu)價(jià)格，如果不提高，蘇泊爾就必須賣掉5536萬(wàn)股，這樣對(duì)蘇泊爾公司而言，就完全喪失了對(duì)公司的控制權(quán)，公司成長(zhǎng)帶來(lái)價(jià)值增長(zhǎng)的激勵(lì)就沒(méi)有了意義，不利于蘇泊爾團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定；而seb也無(wú)法穩(wěn)定一個(gè)強(qiáng)有力的本土管理班子，這對(duì)雙方都將得不償失，何況還與股改承諾相違背。 那么seb會(huì)不會(huì)高溢價(jià)完成收購(gòu)呢？如果高溢價(jià)收購(gòu)，就意味著seb可能需要按照38.5元的價(jià)格來(lái)實(shí)施收購(gòu)，那樣seb原來(lái)所設(shè)計(jì)的較低成本的并購(gòu)方案預(yù)算將大幅提高。 而seb也似乎沒(méi)有更多的退路可以選擇。據(jù)了解，seb已經(jīng)將其在歐洲的兩條生產(chǎn)線搬遷至中國(guó)，并解雇了當(dāng)?shù)氐墓と耍_弓沒(méi)有回頭箭。如果seb不提高要約收購(gòu)價(jià)格，只購(gòu)買了蘇泊爾持有的5356萬(wàn)股，可能性很小。因?yàn)樵趕eb眼里，蘇泊爾比我們眼里更值錢。 2007年11月20日，由于中國(guó)證券市場(chǎng)的火爆和蘇泊爾股價(jià)的持續(xù)走高，雖然seb最終只能以高于協(xié)議價(jià)格29元/股的價(jià)格實(shí)施了要約收購(gòu)，完成了此次并購(gòu)方案。但我們也不得不承認(rèn)，從此次并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)和成本分析以及行業(yè)選擇來(lái)說(shuō)都無(wú)疑是成功的。

微信號(hào)：MeetyXiao
添加微信好友, 獲取更多信息
復(fù)制微信號(hào)

希望采納

并購(gòu)案例分析

(無(wú)法以附件形式提交，抱歉！！ 請(qǐng)看答案。)

1．（1）“ST 美雅”與“萬(wàn)和集團(tuán)”的并購(gòu)屬于混合并購(gòu)。理由：“萬(wàn)和集團(tuán)”生產(chǎn)制造家用電器、電子產(chǎn)品，而“ST美雅”從事紡織業(yè)。凡并購(gòu)雙方分屬不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，且部門之間并無(wú)特別生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系，這種并購(gòu)為混合并購(gòu)。（2）“ST美雅”和“廣新外貿(mào)”的并購(gòu)是橫向并購(gòu)。理由：兩個(gè)企業(yè)都從事紡織業(yè)。凡并購(gòu)雙方都屬于同一產(chǎn)業(yè)部門、其產(chǎn)品屬同一市場(chǎng)的并購(gòu)為橫向并購(gòu)。

2. 并購(gòu)后的整合包括：財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、業(yè)務(wù)整合、市場(chǎng)整合、供應(yīng)渠道整合和企業(yè)文化整合。

3. （1）常見(jiàn)的反收購(gòu)措施包括：①“驅(qū)鯊劑”條款；② “毒丸”計(jì)劃；③綠訛詐函；④金降落傘協(xié)議；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣騎士”；⑦帕克門戰(zhàn)略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “鎖定”安排；(2) ST雅美針對(duì)“萬(wàn)和集團(tuán)”采取的反收購(gòu)措施包括——“白衣騎士”和“焦土”政策。

誰(shuí)給我?guī)讉€(gè)企業(yè)并購(gòu)的案例分析

1998年4月6日起，在短短7天的時(shí)間內(nèi)，美國(guó)連續(xù)發(fā)生了6家大銀行的合并，其中，美國(guó)花旗銀行和旅行者集團(tuán)的合并涉及金額高達(dá)725億美元，創(chuàng)下銀行業(yè)并購(gòu)價(jià)值的更高紀(jì)錄。這兩家企業(yè)合并后的總資產(chǎn)額高達(dá)7000億美元，并形成了國(guó)際性超級(jí)金融市場(chǎng)，業(yè)務(wù)覆蓋100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的1億多客戶。2000年1月，英國(guó)制藥集團(tuán)葛蘭素威康和史克必成宣布合并計(jì)劃，新公司市值將逾1150億英鎊，營(yíng)業(yè)額約二百億英鎊，根據(jù)市場(chǎng)占有率計(jì)算，合并后的葛蘭素史克制藥集團(tuán)將成為全球更大制藥公司。2000年1月10日，美國(guó)在線公司和時(shí)代華納公司的合并，組建美國(guó)在線一時(shí)代華納公司，新公司的資產(chǎn)價(jià)值達(dá)3500億美元。2000年2月4日，全球更大的移動(dòng) *** 運(yùn)營(yíng)商英國(guó)沃達(dá)豐公司以1320億美元收購(gòu)德國(guó)老牌電信和工業(yè)集團(tuán)曼內(nèi)斯曼，成為當(dāng)時(shí)全球更大并購(gòu)案。企業(yè)并購(gòu)單位規(guī)模的不斷擴(kuò)大，表明企業(yè)對(duì)國(guó)際市場(chǎng)的爭(zhēng)奪已經(jīng)到了白熱化階段。這種強(qiáng)強(qiáng)合并對(duì)全球經(jīng)濟(jì)的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)， *** 了更多的企業(yè)為了維持在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位而不得不卷入更加狂熱的并購(gòu)浪潮之中。

第三，橫向并購(gòu)與剝離消腫雙向發(fā)展。第五次并購(gòu)浪潮的一個(gè)重要特點(diǎn)就是，大量企業(yè)把無(wú)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)剝離出去，相應(yīng)并購(gòu)?fù)悩I(yè)務(wù)企業(yè)，使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍更加集中。近年來(lái)的全球同行業(yè)橫向并購(gòu)幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)。同時(shí)，企業(yè)剝離也在不少大公司特別是跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的公司內(nèi)展開。例如，1997年德國(guó)西門子公司宣布停止生產(chǎn)電視機(jī)，從家電行業(yè)撤出，集中力量在世界通訊業(yè)展開競(jìng)爭(zhēng)；英荷合資跨國(guó)公司聯(lián)合利華為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化組合，出售了產(chǎn)業(yè)中的化工部門，其目的在于通過(guò)出售這幾個(gè)化工公司，使其能夠更多地投資到該公司利潤(rùn)增長(zhǎng)更快的行業(yè)中去；韓國(guó)的雙龍集團(tuán)則將其雙龍汽車制造公司出售給三星汽車制造公司，使其能夠集中于水泥和石油等專業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展。

高級(jí)會(huì)計(jì)師案例分析: 企業(yè)并購(gòu)

甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一。基于公司戰(zhàn)略目標(biāo)，公司準(zhǔn)備積極實(shí)施海外并購(gòu)。相關(guān)資料如下：

（1）并購(gòu)對(duì)象選擇。甲公司認(rèn)為，通過(guò)并購(gòu)整合全球優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是加速實(shí)現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領(lǐng)地位的'重要舉措；并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：

①應(yīng)為集成電路設(shè)計(jì)商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，擁有較強(qiáng)影響力和行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力；

②擁有優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)；

③具有強(qiáng)大的市場(chǎng)營(yíng)銷 *** 。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司作為并購(gòu)目標(biāo)。

（2）并購(gòu)價(jià)值評(píng)估。甲公司經(jīng)綜合分析認(rèn)為，企業(yè)價(jià)值/息稅前利潤(rùn)(EV/EBIT)和市價(jià)/賬面凈資產(chǎn)(P/BV)是適合乙公司的估值指標(biāo)。甲公司在計(jì)算乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值時(shí)，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60％，P/BV的權(quán)重為40％。

可比交易的EV/EBIT和P/BV相關(guān)數(shù)據(jù)如表4所示：

表4

（4）并購(gòu)融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負(fù)債率為80％。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補(bǔ)充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)80％，N銀行將大幅調(diào)高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務(wù)融資成本將高于權(quán)益融資成本。 （3）并購(gòu)對(duì)價(jià)。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2015年實(shí)現(xiàn)息稅前利潤(rùn)(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)(BV)21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購(gòu)對(duì)價(jià)為60億元。

甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)。甲公司自有資金不足以全額支付并購(gòu)對(duì)價(jià)，其中并購(gòu)對(duì)價(jià)的40％需要外部融資。甲公司綜合分析后認(rèn)為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過(guò)權(quán)益融資的方式，吸收境內(nèi)外投資者的資金。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據(jù)資料（1），從經(jīng)營(yíng)協(xié)調(diào)效應(yīng)的角度，指出甲公司并購(gòu)乙公司的并購(gòu)動(dòng)機(jī)。

2.根據(jù)資料（2）和（3），運(yùn)用可比交易分析法，計(jì)算如下指標(biāo)：

①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；

②乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值。

3.根據(jù)資料（2）和（3），運(yùn)用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購(gòu)對(duì)價(jià)是否合理，并說(shuō)明理由。

4.根據(jù)資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說(shuō)明理由。

【答案解析】

1．并購(gòu)動(dòng)機(jī)：縱向一體化；資源互補(bǔ)。

評(píng)分說(shuō)明：將“規(guī)模經(jīng)濟(jì)、縱向一體化、獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)、資源互補(bǔ)”全部列示的，不得分；其他情形按得分點(diǎn)給分。

2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）

P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）

②按可比交易EV/EBIT平均值計(jì)算，乙公司評(píng)估價(jià)值＝5.5×11＝60.5（億元）

按可比交易P/BV平均值計(jì)算，乙公司評(píng)估價(jià)值＝21×3＝63（億元）

乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（億元）

評(píng)分說(shuō)明：根據(jù)EV/EBIT和P/BV的平均值，分別計(jì)算出乙公司評(píng)估價(jià)值，且結(jié)果正確的，得相應(yīng)分值的一半；只計(jì)算出其中之一的，不得分。

或：

乙公司加權(quán)平均評(píng)估價(jià)值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（億元）

3．對(duì)甲公司而言，并購(gòu)對(duì)價(jià)合理。

理由：乙公司的并購(gòu)對(duì)價(jià)為60億元，低于乙公司評(píng)估價(jià)值61.5億元。

或：

理由：可比交易法下溢價(jià)水平加權(quán)平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）

并購(gòu)對(duì)價(jià)下溢價(jià)水平加權(quán)平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）

并購(gòu)對(duì)價(jià)的溢價(jià)水平較低(7.697.8)。

4.融資方式：權(quán)益融資

理由：權(quán)益融資資本成本相對(duì)更低；從N銀行貸款將會(huì)進(jìn)一步提高甲公司資產(chǎn)負(fù)債率，從而加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

評(píng)分說(shuō)明：答出“權(quán)益融資成本較低”或“負(fù)責(zé)融資加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”的，得相應(yīng)分值的一半。

企業(yè)并購(gòu)失敗的案例分析

失敗案例測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例分析：海爾美泰

兼并背景

美泰公司是一家有著100多年歷史、身價(jià)高達(dá)47億美元測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例分析的美國(guó)老牌家電企業(yè)測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例分析，以生產(chǎn)吸塵器、洗衣機(jī)、電冰箱為主營(yíng)業(yè)務(wù)測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例分析，是美國(guó)家電市場(chǎng)的第三大企業(yè)，位居惠爾浦(Whirlpool)和力諾國(guó)際（Lennox）之后。 由于美泰公司生產(chǎn)成本過(guò)高，近年來(lái)業(yè)績(jī)每況愈下，2005年美泰欲尋求收購(gòu)公司。

海爾關(guān)注這一收購(gòu)對(duì)象與其較早進(jìn)入美國(guó)有關(guān)，美泰在美國(guó)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的營(yíng)銷 *** 是最有價(jià)值的優(yōu)勢(shì)之一。

失敗原因：

1）缺乏公關(guān)策略

美泰有著近2萬(wàn)名的員工然而海爾公司并沒(méi)有將與員工的溝通作為其重要工作之一。

國(guó)際傳播領(lǐng)域?qū)＜壹s瑟夫-布魯曼菲爾德(JosefBlu-menfeld)，在海爾在競(jìng)購(gòu)案還被國(guó)內(nèi)看好時(shí)就作出此悲觀預(yù)言：在競(jìng)購(gòu)過(guò)程中，海爾暴露出了傳播和公關(guān)方面能力的不足，將使未來(lái)的中國(guó)企業(yè)收購(gòu)變得更加困難。

海爾美國(guó)公司發(fā)言人在被問(wèn)到如何聯(lián)系海爾管理層時(shí)，只撂下一句“測(cè)繪資質(zhì)公司并購(gòu)案例分析我也不知道”就沒(méi)了下文。而正是海爾(美國(guó))拒絕了《DesMoinesRegister》(美泰所在Iowa州的地方媒體)的采訪，從而給當(dāng)?shù)孛癖妭鬟f了一個(gè)負(fù)面的信號(hào)。此舉引起美泰當(dāng)?shù)毓と说牟粷M。工會(huì)在跨國(guó)收購(gòu)中是一支不可低估的力量，失去了工會(huì)的支持，海爾的競(jìng)購(gòu)自然舉步維艱。

布魯曼菲爾德認(rèn)為：“如果正確地向美國(guó)公眾解釋，我認(rèn)為公眾將會(huì)支持中國(guó)的加盟。但問(wèn)題是這樣的‘正確解釋’幾乎從未有過(guò)。中國(guó)沒(méi)能使用公關(guān)策略去形成有利于自身的美國(guó)輿論。”

2）競(jìng)購(gòu)價(jià)格過(guò)高

自從美國(guó)更大的白色家電制造商惠而浦加入美泰競(jìng)購(gòu)戰(zhàn)，提出13.5億美元的收購(gòu)價(jià)格后，價(jià)格就開始不斷攀升。海爾選擇了退出。惠而浦先后三次提高收購(gòu)價(jià)格，最終以總報(bào)價(jià)23億美元得到美泰的肯定。

3）整合面臨困難

FTN Midwest證券分析師Eric Bosshard認(rèn)為，雖然海爾對(duì)美泰有意，但可能在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，整合美泰的工作過(guò)于艱難，所以只好中途放棄。如果海爾收購(gòu)美泰，將面臨在美國(guó)境內(nèi)推廣兩大品牌的問(wèn)題，為推廣美泰品牌注入資金。

4）牽涉政治因素

海爾目前雖由私人管理，但仍然由國(guó)家控股。在各種媒體的渲染下，海爾被描述成危險(xiǎn)的外國(guó)掠奪者，渴望從美國(guó)買家手里搶走有價(jià)值的資產(chǎn)。而與海爾并購(gòu)案同時(shí)間的中石油并購(gòu)案也被認(rèn)為政治到因素，這成為收購(gòu)失敗的另一原因。

急求一篇企業(yè)并購(gòu)案例分析，需要是近年的案例，也沒(méi)有論文格式都無(wú)所謂，字?jǐn)?shù)無(wú)要求，不過(guò)不能太短了，2

維納斯并購(gòu)妙管家就是個(gè)不錯(cuò)的并購(gòu)案例。

在今年浙江省兩會(huì)上，省委書記夏寶龍為納愛(ài)斯集團(tuán)點(diǎn)了贊。不僅因?yàn)榧{愛(ài)斯在整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境換擋減速的背景下，2014年各項(xiàng)指標(biāo)繼續(xù)呈兩位數(shù)高速增長(zhǎng)，捐資千萬(wàn)助力“五水共治”；更因?yàn)椋摷瘓F(tuán)以7000萬(wàn)美元收購(gòu)了臺(tái)灣妙管家100%的股權(quán)，公開資料顯示，這是迄今大陸對(duì)臺(tái)灣企業(yè)更大的一宗并購(gòu)案。

納愛(ài)斯集團(tuán)逆勢(shì)出擊，提振了浙江企業(yè)的信心，為浙江企業(yè)家提氣。回顧該集團(tuán)的成長(zhǎng)歷程，一路上伴隨三次大的并購(gòu)。早在2006年，該集團(tuán)就全資收購(gòu)英屬中獅公司旗下的香港奧妮、裕旸、萊然等三家公司，將產(chǎn)品線延伸到個(gè)人護(hù)理用品。當(dāng)時(shí)，這筆收購(gòu)被認(rèn)為是中國(guó)日化界更大的收購(gòu)?fù)赓Y案。2009年3月，納愛(ài)斯與全國(guó)知名的蚊香生產(chǎn)企業(yè)李字集團(tuán)，正式“聯(lián)姻”，雙方合作成立了浙江李字日化有限責(zé)任公司，新公司由“納愛(ài)斯”出資8000萬(wàn)元，占60%股份，拓展了公司的業(yè)務(wù)范圍。

今年5月9日，納愛(ài)斯集團(tuán)完成了47年發(fā)展歷程中的第三次并購(gòu)。在中國(guó)臺(tái)北，納愛(ài)斯集團(tuán)董事長(zhǎng)莊啟傳正式以“臺(tái)灣妙管家股份有限公司董事長(zhǎng)”的新頭銜示人。

據(jù)介紹，本次收購(gòu)由納愛(ài)斯集團(tuán)旗下納愛(ài)斯浙江投資有限公司執(zhí)行，前后歷時(shí)一年。雙方于今年3月初簽署了正式收購(gòu)協(xié)議，100%收購(gòu)妙管家的股權(quán)，花費(fèi)約3.3億元人民幣，加上接收對(duì)方債務(wù)，共需支付約4億元人民幣。3月13日，雙方完成股權(quán)交割，滿滿一箱子各種面值的妙管家股票被納愛(ài)斯收入囊中。

資料顯示，妙管家是臺(tái)灣日用洗滌行業(yè)的一線品牌，2014年銷售收入約3億多元人民幣。公司創(chuàng)辦于1985年，總部位于臺(tái)北，在臺(tái)中有生產(chǎn)基地，在臺(tái)北、臺(tái)中、臺(tái)南等地設(shè)有6處營(yíng)業(yè)所，是臺(tái)灣家喻戶曉的清潔用品制造、批發(fā)及零售企業(yè)，現(xiàn)有員工1000多人。2002年起，妙管家進(jìn)入大陸市場(chǎng)，在太倉(cāng)設(shè)有生產(chǎn)基地，在上海、南京兩地設(shè)有經(jīng)銷點(diǎn)。

為什么收購(gòu)妙管家？

“從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)都與"清潔"有關(guān)，大方向一致，而且妙管家的產(chǎn)品具有自身特色，與納愛(ài)斯的產(chǎn)品形成互補(bǔ)。在生產(chǎn)工藝、市場(chǎng)銷售渠道等方面，兩者都是兼容的。”另外，莊啟傳尤其看中臺(tái)灣企業(yè)充分參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)驗(yàn)，“收購(gòu)妙管家為納愛(ài)斯走向世界、更大范圍整合資源提供了便利，是實(shí)現(xiàn)"世界級(jí)納愛(ài)斯"戰(zhàn)略目標(biāo)的更佳跳板。

莊啟傳指出，洗滌用品行業(yè)正處在一個(gè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的時(shí)代，中產(chǎn)階層崛起后，消費(fèi)者對(duì)個(gè)人生活舒適度的要求將越來(lái)越高，洗滌用品將朝著安全、方便、綠色的方向加速發(fā)展，而妙管家在衛(wèi)生間、廚房、地板清洗等方面，已有先行一步的探索。納愛(ài)斯則在洗衣和個(gè)人清潔用品方面有優(yōu)勢(shì)，雙方在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上存在互補(bǔ)。

“我很喜歡"妙管家"這三個(gè)字，這個(gè)品牌名稱與其產(chǎn)品有恰到好處的對(duì)接，可以溢出消費(fèi)者居家生活的心聲和愿望，具有較高的品牌價(jià)值。既然是

"管家"，就可以延伸到個(gè)人、家庭清潔、護(hù)理的方方面面。妙管家是一塊質(zhì)地上好的寶石，我們可以將它雕刻成稀世珍品。”

談及妙管家未來(lái)發(fā)展方向，莊啟傳打了個(gè)比喻：“妙管家是原董事長(zhǎng)蔡宗仰先生一生心血的結(jié)晶，蔡先生把妙管家托付給納愛(ài)斯，就如同為女兒找到好婆家一樣的欣慰。”如今，如何讓這樁聯(lián)姻開花結(jié)果，責(zé)任落在了莊啟傳及其管理團(tuán)隊(duì)肩上。

今年5月，莊啟傳帶領(lǐng)一個(gè)由新任妙管家總經(jīng)理、銷售副總、財(cái)務(wù)主管等在內(nèi)的小型管理團(tuán)隊(duì)，親赴臺(tái)北。他要求，所有派到臺(tái)灣工作的員工，都要尊重本地同事，要充分調(diào)動(dòng)大家的積極性，集思廣益，讓納愛(ài)斯的文化、管理真正服臺(tái)灣的水土，融合發(fā)展，在年內(nèi)順利走過(guò)磨合期。

這其中，莊啟傳最看中的一條是：要給予妙管家足夠的自由發(fā)展的空間。在妙管家部門負(fù)責(zé)人和職工代表見(jiàn)面會(huì)上，他表示，納愛(ài)斯將充分授權(quán)，讓妙管家按著自身特點(diǎn)發(fā)展，讓妙管家成為納愛(ài)斯走向國(guó)際化的一個(gè)窗口。“妙管家管理上既可以依靠納愛(ài)斯，也可以自成體系，或有分有合、兼而有之。怎么有利、怎么能做出自身應(yīng)有特色，就怎么走。”